グローバル契約ガバナンス

【弁護士解説】非上場株式の評価見直しにどう備える?オーナー企業の事業承継と承継ガバナンス

by 弁護士 小野智博

【弁護士解説】 非上場株式の評価見直しにどう備える? オーナー企業の事業承継と承継ガバナンス

事業承継を検討している非上場のオーナー企業の経営者や法務・経営管理担当者の皆様は、次のようなお悩みや疑問があるのではないでしょうか。

■非上場株式の評価見直しを踏まえた承継時期や方法を決められない
「自社株をいつ、どのような方法で後継者に渡せばよいのか? 株式の評価や税負担も考慮して判断したい」

■株式の承継と経営権の引継ぎをどう進めるべきかわからない
「後継者が安定して経営できるように、議決権や経営上の権限をどのように引き継げばよいのか?」

■後継者が引き継ぐ会社のリスクを十分に把握できていない
「会社の借入れや個人保証、重要契約、未解決のトラブルについて、承継前に何を確認しておくべきなのか?」

■一般社団法人や持株会社を活用した承継方法を検討している
「株式を法人で保有する方法にはどのようなメリットや注意点があり、経営権をどう維持すればよいのか?」

■海外子会社や海外取引を含めた事業承継の進め方がわからない
「海外子会社の経営権限や重要契約を、後継者にどのように引き継げばよいのか?」

非上場株式の評価見直しが検討されるなか、オーナー企業にとって株式承継の時期や方法は重要な検討事項となっています。ただし、株価や税負担だけを基準に承継を進めると、後継者の経営権限や親族株主との関係、重要契約の引継ぎといった課題が残る可能性があります。

事業承継を円滑に進めるには、自社の株式・経営権・契約の現状を把握し、後継者がどのような権限と責任を引き継ぐのかを整理することが大切です。海外事業を展開している企業では、海外子会社の経営体制や契約管理についても確認する必要があります。

この記事では非上場株式の評価見直しを見据え、オーナー企業が確認すべき株式承継や経営権、後継者のリスク、一般社団法人の活用、海外子会社の引継ぎについて、承継ガバナンスの視点から弁護士がわかりやすく解説します。

目次

非上場株式の評価見直しで事業承継はどう変わるか

T社長
T社長

非上場株式の評価方法が見直されるという話を耳にしました。当社もそろそろ事業承継を考える時期ですが、評価方法が変わるなら、今年か来年のうちに後継者へ株式を渡した方がよいのでしょうか。

評価方法の見直しを見据えて、早めに準備を始めることは大切です。ただし、株価が必ず上がるわけではありませんし、急いで株式を移転することが有利とも限りません。現在の株式評価や税負担を税理士と確認しながら、誰にどの程度の株式を承継させ、経営権をどう引き継ぐかまで検討する必要があります。また、評価方法の見直しと事業承継税制の適用期限は、分けて考えることが重要です。

小野弁護士
小野弁護士

 

非上場株式の評価見直しは、オーナー企業が事業承継の進め方を考える一つのきっかけになります。ただし、株式の評価額だけで承継方法を決めると、後継者の経営権や資金負担、親族間の権利関係などに問題が残る可能性があります。まずは、評価制度の基本的な仕組みと見直しの動向、2026年から2027年にかけて確認しておきたい事項を整理します。

非上場株式の評価見直しが検討されている背景

非上場株式は、上場株式のように市場で日々売買される価格がないため、贈与税や相続税の計算では、国税庁の財産評価基本通達に基づく評価方法が用いられます。

原則的評価方式では、会社の規模や株主の区分などに応じて、類似業種比準方式や純資産価額方式、またはその併用方式などによって評価します。類似業種比準方式は上場企業の株価や利益・配当・純資産などを参考にする方法で、会社の収益力や株主への利益還元の状況も評価に関係します。一方、純資産価額方式は会社の資産・負債を基礎に株式価値を算定する方法です。

こうした評価方法については、会社の実態や資産構成、上場株式との評価上の差などを踏まえ、制度のあり方が議論されることがあります。今回の評価見直しに関する議論でも、今後の税制改正の動向を確認する必要があります。ただし、見直しの検討と改正内容の確定は別の段階です。

実際の影響は、会社規模、利益水準、保有資産、株主構成などによって異なります。そのため、非上場株式の評価見直しによって、すべての企業の株価が一律に上昇するとは限りません。現行制度による評価を把握したうえで、評価に関係する項目を一覧にして整理し、株式評価額や将来の税負担を圧縮できるかどうかも含め、今後の制度動向を確認することが重要です。

株価の変動が承継方法と資金負担に与える影響

非上場株式の評価額は、株式を贈与や相続によって承継する際の税負担に関係します。例えば、後継者へ株式を生前贈与する場合、適用される課税制度や特例などによって贈与税の負担が変わります。また、相続による承継では、株式以外の相続財産や相続人の状況も含めて検討する必要があります。

一方、後継者が株式を買い取る場合には、購入資金をどのように確保するかが課題になります。金融機関からの借入れや分割払いなどを検討することもありますが、後継者個人の返済能力や会社の資金繰りへの影響を慎重に確認しなければなりません。

ここで注意したいのは、相続税・贈与税の計算に用いる株式評価額と、当事者間で合意する売買価格は、必ずしも同じではないという点です。売買の当事者や条件によっては税務上の問題も生じるため、目的に応じた評価が必要です。

株式の評価見直しを見据える際には、税理士による税負担の試算に加え、弁護士とともに株式移転の方法や契約条件、承継後の議決権構成まで確認することが重要です。

2026年から2027年に確認しておきたい事項

2026年から2027年にかけて事業承継を検討するオーナー企業では、非上場株式の評価見直しに関する動向と、事業承継税制の適用条件を分けて確認する必要があります。

事業承継税制は、一定の要件を満たす場合に、後継者が取得した非上場株式に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、所定の要件のもとで免除を受けられる制度です。これは株式そのものの評価方法を変更する制度ではありません。

法人版事業承継税制の特例措置については、特例承継計画の提出と、対象となる株式の贈与・相続等について、それぞれ期限が設けられています。期限だけでなく、後継者や会社の要件、承継後の継続的な手続なども確認しなければなりません。

また、株式の承継には、親族株主との協議、株式の保有状況の確認、後継者の経営体制の整備など、一定の準備期間が必要です。制度改正や期限の延長を前提に判断するのではなく、現行制度に基づく選択肢を整理し、複数の承継方法を比較することが望まれます。

株式評価の見直しを、単に税負担を抑える機会として捉えるのではなく、後継者が安定して経営を引き継げる状態を整えるきっかけとすることが大切です。

自社株を渡す前に確認したい株式と経営権と契約の現状

T社長
T社長

株式の評価額や税負担については税理士に相談できますが、法律面では何から確認すればよいのでしょうか。当社は親族や以前の役員も株式を持っていますし、私個人の名義で契約しているものもあります。こうした点も事業承継に関係するのでしょうか。

はい。まず、誰が株式を保有し、会社の重要事項を決定できるのかを確認する必要があります。また、事業に必要な資産や契約が会社と社長個人のどちらに属しているかも重要です。株式を後継者へ移転しても、それだけですべての経営基盤を引き継げるとは限りません。現在の権利関係や契約状況を整理することが、承継準備の第一歩になります。

小野弁護士
小野弁護士

 

非上場株式の評価見直しを見据えて事業承継を検討する際には、株価や税負担だけでなく、現在の株主構成、経営権、事業に関係する資産や契約の状況を把握しておく必要があります。ここでは、自社株を後継者へ渡す前に確認したい3つのポイントを解説します。

株主名簿と過去の株式移転と親族の保有状況を確認する

事業承継を進める際には、まず株主名簿を確認し、現在の株式保有状況を整理します。創業から長い年月が経過した企業では、親族や元役員などに株式が分散していたり、過去の贈与や相続による株式移転が十分に整理されていなかったりする場合があります。

また、名義上の株主と実際に株式の権利を持つ人が異なる「名義株」の問題や、相続後の遺産分割が完了していない株式にも注意が必要です。株主名簿の記載だけで権利関係を断定せず、過去の譲渡契約書、贈与関係の資料、株主総会議事録なども確認します。

誰がどの株式について権利を持つのかを明確にすることが、後継者への円滑な株式承継や将来の親族間トラブルの予防につながります。

持株比率と議決権と定款から現在の経営権を把握する

株式の保有割合は、会社の経営権を考えるうえで重要な要素ですが、持株比率だけで実際の意思決定権限が決まるわけではありません。例えば、議決権の内容が異なる種類株式が発行されている場合や、定款に特別な定めがある場合には、株式数と議決権の割合が一致しないことがあります。

そのため、定款、株主構成、種類株式の内容、取締役の選任状況、株主間の合意などを確認し、現在どのような意思決定が可能なのかを整理します。特に、取締役の選任や定款変更など、重要事項について必要となる議決権を把握しておくことが大切です。

後継者に経営を任せるのであれば、株式の承継後に誰が重要事項を決定できるのかを事前に確認し、経営責任と権限が適切に対応する状態を目指す必要があります。

オーナー個人に依存する資産や保証や取引を洗い出す

オーナー企業では、事業に使っている資産が、必ずしも会社名義になっているとは限りません。例えば、工場や店舗の土地・建物を社長個人が所有し、会社に貸しているケースがあります。また、会社の借入れに対して、社長が個人保証をしていることも珍しくありません。

ほかにも、社長個人と会社の間の貸付金、個人名義で登録した商標、長年の付き合いから書面を交わさずに続けている取引など、確認しておきたい事項はさまざまです。これらは株式を後継者に渡しても、自動的に引き継がれるわけではありません。

まずは、誰の名義で資産を保有し、誰が契約や保証の当事者になっているのかを整理しましょう。そのうえで、必要に応じて名義変更や契約の見直し、保証の解除・変更を検討します。株式の移転だけで承継を終わらせず、後継者が事業を続けるうえで困ることがないかを確認しておくことが大切です。

事業承継で整えたい承継ガバナンスとは

T社長
T社長

後継者に株式を渡して社長を引き継いでもらえば、事業承継は完了すると思っていました。それ以外にも準備しておくべきことがあるのでしょうか。

株式の移転や代表者の交代だけでなく、後継者が必要な情報を得て、自ら経営判断できる体制を整えることも大切です。株式の保有、経営上の権限と責任、先代や親族との関係を一体として設計することを、この記事では『承継ガバナンス』と呼びます。

小野弁護士
小野弁護士

 

事業承継では、誰が株式を所有するかだけでなく、承継後に誰が会社を動かしていくのかを明確にする必要があります。ここでは、後継者が安定して経営を担うための承継ガバナンスについて解説します。

株式の所有と経営上の権限や責任を整合させる

事業承継では、株式の移転と経営者の交代が必ずしも同時に行われるとは限りません。例えば、後継者が先に代表取締役へ就任し、株式は数年かけて段階的に引き継ぐケースもあります。

ただし、後継者が経営責任を負っていても、先代が大半の議決権を保有している場合、重要な経営判断について意見が対立する可能性があります。

そのため、株式移転の時期や割合に加え、代表者の交代、取締役会の構成、先代の退任時期などを関連付けて検討します。段階的に承継する場合も、各段階で後継者がどこまで判断でき、誰が最終的な責任を負うのかを明確にしておくことが大切です。

先代と後継者と親族株主の役割を明確にする

オーナー企業では、社長を退いた後も、先代が会長や相談役として会社に残るケースがあります。長年培ってきた経験や取引先とのつながりは後継者にとって心強いものですが、先代がこれまでと同じように指示を出し続けると、現場が混乱することもあります。

例えば、日々の業務は後継者に任せる一方、大きな設備投資については先代にも相談するなど、あらかじめ役割を決めておくとよいでしょう。ただし、相談と最終的な決定は区別し、誰に判断を任せるのかを明確にしておく必要があります。

また、経営に関わらない親族が株式を持っている場合は、会社の状況をどのように伝えるか、配当をどう考えるかといった点も話し合っておきたいところです。先代や親族との関係に配慮しながら、後継者が自分の判断で経営できる体制を整えていきましょう。

税理士と弁護士の連携で承継計画を具体化する

事業承継を考えるとき、まず気になるのは株式の評価額や税金の負担ではないでしょうか。 ただ、税金の問題を解決できても、それだけで承継の準備が整うわけではありません。

株式の評価や贈与税・相続税の試算、事業承継税制の利用については、税理士に相談しながら検討を進めます。 その一方で、株式の権利関係や経営権の引継ぎ、契約や会社法上の手続については、弁護士による確認も欠かせません。

例えば、株式を一度に渡さず、数年に分けて後継者へ移すことになったとします。 その間、先代はどこまで経営に関わるのか。 後継者はいつから重要な決定を任されるのか。 こうした点を曖昧にしたままでは、社長交代後に困ることも出てきます。

税理士と弁護士が早い段階から情報を共有しておけば、税負担だけでなく、実際の会社運営も考慮した承継計画を立てやすくなります。

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後継者が会社を引き継ぐ前に確認すべきリスク

T社長
T社長

後継者から『会社を継ぐ前に、借入れや契約の内容を確認しておきたい』と言われています。これまで私が管理してきた情報も多いのですが、どこまで共有すべきでしょうか。

後継者が安心して経営を引き継げるよう、会社の財務状況や契約上の責任、潜在的なリスクを把握できる状態にしておくことが大切です。特に、会社が負う債務と後継者個人が負担する可能性のある責任は、区別して確認しましょう。

小野弁護士
小野弁護士

 

事業承継では、先代が把握している経営上の問題を後継者へ適切に引き継ぐ必要があります。後継者が承継を判断し、その後の経営方針を検討できるよう、事前に確認しておきたいリスクを整理します。

債務・保証・紛争・労務問題を確認する

後継者が会社を引き継ぐ前には、借入金や未払債務、個人保証、取引先との紛争、労務問題などを確認する必要があります。特に、未解決の訴訟や従業員とのトラブル、重要契約に含まれる不利な条件などは、承継後の経営に影響する可能性があります。

こうした調査は、後継者の立場から会社の法的リスクを確認するもので、承継前に解決すべき問題と、承継後も継続して管理する問題を分けて整理します。

なお、株式を取得したり代表取締役に就任したりするだけで、会社の債務や先代の個人保証が当然に後継者個人へ移るわけではありません。保証の引継ぎを求められる場合には、金融機関との協議や契約内容の確認が必要です。

経営責任に見合う議決権と決裁権と情報を確保する

後継者が代表取締役に就任しても、実際の経営判断に必要な権限や情報が引き継がれていなければ、円滑な会社運営は難しくなります。

例えば、先代だけが資金繰りや主要取引先との契約内容を把握していたり、大きな支出の決裁を引き続き先代が行っていたりするケースです。このような状態では、後継者が経営責任を負いながら、自ら判断できる範囲が限られてしまいます。

そのため、株主としての議決権に加え、社内の決裁権限、金融機関との取引情報、重要契約、経営会議への参加などを整理し、段階的に引き継ぎます。後継者が必要な情報にアクセスし、責任に見合った判断を行える体制を整えることが重要です。

後継者本人の承継意思と引き受ける条件を確認する

事業承継は、先代が後継者を指名するだけで進められるものではありません。後継者本人が経営を引き継ぐ意思を持ち、会社の状況や自身が担う責任を理解したうえで判断する必要があります。

例えば、就任時期や先代の経営への関与、個人保証の扱い、今後の経営方針などについて、双方の考えが異なる場合もあります。こうした点を曖昧にしたまま承継を進めると、社長交代後の対立につながりかねません。

そのため、先代と後継者が十分に話し合い、必要に応じて役割分担や承継条件を文書化しておくことが望まれます。後継者の意思を尊重し、納得できる条件を整えることが、事業承継を進めるうえでの大切な前提となります。

株式の承継方法と経営権の設計

T社長
T社長

後継者に株式を渡すには、贈与や売買などいくつか方法がありますよね。どのような基準で選べばよいのでしょうか。ほかの家族への配慮も必要だと考えています。

株式の承継方法は、税負担や資金面だけでなく、後継者が必要な議決権を確保できるか、ほかのご家族にどのような財産を残すかも踏まえて検討します。承継の時期や会社の状況に合わせて方法を比較し、定款や契約、遺言との整合性も確認していきましょう。

小野弁護士
小野弁護士

 

非上場株式の評価見直しを見据えた準備では、株式をいつ、どのような方法で移転するかが重要な検討事項になります。ここでは、代表的な承継方法と、経営権の安定や親族間のトラブル防止に向けた法的な仕組みを解説します。

贈与と売買と相続を資金と実行時期から比較する

事業承継における株式の移転方法には、主に贈与、売買、相続があります。贈与は後継者が購入資金を用意せずに株式を取得できる一方、贈与税の負担が問題になります。売買では後継者の購入資金に加え、先代の譲渡所得に対する課税も考慮する必要があります。

相続による承継は先代の死亡時に生じるため、実行時期を確定できません。また、ほかの相続人との関係も検討が必要です。

どの方法が適切かは、後継者の資金力、先代の生活資金、承継時期、事業承継税制の適用条件などによって異なります。方法を決めた後は、株式譲渡契約や贈与契約、譲渡制限株式の承認手続など、必要な法的手続も確認します。

定款と種類株式と株主間契約をどう活用するか

株式承継では、定款や種類株式、株主間契約を活用して経営権の安定を図る方法があります。種類株式とは、議決権や配当などについて普通株式とは異なる内容を定めた株式で、後継者の経営権と親族株主の経済的利益を調整する際にも検討されます。

また、定款で株式の譲渡に承認を必要とする仕組みを設けたり、株主間契約で重要事項の協議方法や意見が対立した場合の対応を定めたりすることも考えられます。

ただし、それぞれ法的な効力や適用範囲が異なります。株主間契約を締結しても、会社法上必要な決議や手続が不要になるわけではありません。目的に応じて各制度を組み合わせることが大切です。

後継者に株式をすべて渡さなくても、経営権は引き継げる?

事業承継では、後継者にすべての株式を移転しなくても、経営を引き継ぐことは可能です。ただし、代表取締役への就任と、株主として会社の重要事項を決定できることは別の問題です。

例えば、先代が多くの議決権を持ち続ける場合、後継者が代表取締役になっても、取締役の選任などについて先代の意向が大きく影響する可能性があります。

こうした問題への対応として、議決権の配分を見直したり、種類株式や株主間契約を活用したりする方法が考えられます。ただし、会社の株主構成や定款によって適切な方法は異なります。

大切なのは、株式を何株渡すかだけでなく、後継者がどのような経営判断を行える状態にするかを考えることです。

親族間の合意と遺留分への対応を進める

後継者に経営権を集中させるため、株式の大部分を承継させる場合には、ほかの親族との財産配分にも配慮が必要です。特に、株式が先代の財産の大きな割合を占める場合、相続時に親族間で意見が対立する可能性があります。

そこで、経営に参加しない親族には預貯金や不動産など株式以外の財産を残す方法や、必要な資金を確保する方法を検討します。

また、一定の相続人に認められる最低限の相続財産に関する権利である「遺留分」にも注意が必要です。遺言の作成に加え、要件を満たす場合には経営承継円滑化法に基づく遺留分に関する民法の特例も選択肢となります。親族への説明と法的な準備を並行して進めることが、将来の紛争予防につながります。

一般社団法人や持株会社を活用する場合の注意点

T社長
T社長

事業承継の方法として、一般社団法人や持株会社に自社株を持たせる方法もあると聞きました。当社でも検討する価値はあるのでしょうか。

選択肢の一つにはなりますが、まずは法人を活用する目的を明確にすることが大切です。株式を法人に移した後、誰がその法人を運営し、議決権の行使を決めるのか、さらに次の世代へどう引き継ぐのかまで考える必要があります。税務上の取扱いも異なるため、個別に確認しましょう。

小野弁護士
小野弁護士

 

事業承継では、後継者が株式を直接保有するだけでなく、法人を通じて保有する方法も考えられます。ただし、法人を設立すれば経営権や税負担の問題が解決するわけではありません。ここでは、一般社団法人や持株会社を活用する際の注意点を解説します。

株式を法人で保有する目的と効果を整理する

事業承継で法人を活用する目的には、親族間での株式分散の防止や、グループ経営の効率化、株式の長期保有などがあります。ただし、持株会社と一般社団法人では、その仕組みが異なります。

持株会社は、ほかの会社の株式を保有して経営管理などを行う会社で、株式会社などの形態が一般的です。一方、一般社団法人は社員を構成員とする法人で、株式会社のような持分や配当を受ける権利はありません。

どちらを選ぶ場合も、株式の移転費用や法人の運営負担が発生します。株式を法人に集約することで何を実現したいのかを明確にし、後継者への直接承継と比較して検討する必要があります。

一般社団法人の社員と理事と意思決定の仕組みを設計する

一般社団法人を事業承継に活用する場合には、法人の意思決定の仕組みを慎重に設計する必要があります。一般社団法人の「社員」とは、従業員ではなく、社員総会で議決権を行使する構成員を指します。

社員総会は理事の選任などを行い、理事は法人の業務執行を担います。そのため、社員や理事を誰にするか、交代時にどのような手続を取るかによって、保有する自社株の議決権行使にも影響が生じます。

また、関係者の意見が対立した場合の対応や、次世代への運営の引継ぎも定款などで検討しておく必要があります。なお、一般社団法人は設立しただけで公益法人や非課税法人になるわけではありません。

導入時の課税と将来の変更や承継まで確認する

一般社団法人や持株会社に株式を移転する場合には、移転方法や取引条件に応じて、譲渡所得課税や法人税などの問題が生じることがあります。税負担を抑える目的だけで導入を決めず、税理士と具体的な取引内容を確認する必要があります。

また、一般社団法人については、一定の要件を満たす「特定一般社団法人等」に対し、理事の死亡時に相続税が課される制度もあります。

導入後についても、法人の運営費用や役員交代、保有株式の売却、資産の取扱いなどを想定しておくことが大切です。将来の事業再編や次世代への承継まで見据え、長期的に維持できる仕組みかどうかを検討しましょう。

海外子会社や海外取引を含む事業承継とグローバル契約ガバナンス

T社長
T社長

海外子会社や海外の取引先については、これまで私と現地責任者で対応してきました。後継者は海外事業にあまり関わっていないのですが、どのように引き継げばよいでしょうか。

まずは海外子会社の経営体制や重要契約、資金管理の状況を整理しましょう。株主や経営者の変更に伴い、取引先への通知や承諾が必要になる場合もあります。後継者が海外事業の状況を把握し、必要な判断を行えるよう、契約管理の仕組みも整えておくことが大切です。

小野弁護士
小野弁護士

 

海外事業を展開する企業では、国内の株式承継だけでなく、海外子会社の経営権限や現地の取引関係にも目を向ける必要があります。ここでは、国内外の契約を共通の基準で管理する「グローバル契約ガバナンス」の視点から、海外事業の引継ぎで確認したい事項を解説します。

▶参考情報:グローバル契約ガバナンスについては下記の記事でも解説していますので、ご参照ください。
・弁護士解説|グローバル契約ガバナンスとは? 海外契約書リスクの実例と法務管理の実務を解説

支配権変更条項と通知義務と承諾義務を確認する

海外取引に関する契約には、会社の支配権が変わった場合に通知や相手方の承諾を求める「支配権変更条項」が設けられていることがあります。

特に、金融機関との融資契約、販売代理店契約、ライセンス契約、合弁契約などでは、株主構成や経営体制の変更が契約上の手続に関係する場合があります。

ただし、株式の移転によって会社の株主が変わることと、契約当事者としての地位を別の会社や個人へ移転することは異なります。事業承継によって、すべての契約に承諾が必要になるわけではありません。

契約ごとに条項の内容と適用条件を確認し、必要な通知や承諾の手続を整理しておくことが大切です。

海外子会社の経営権限と情報管理を引き継ぐ

海外子会社の事業承継では、現地の株主構成や役員だけでなく、誰が実際に契約締結や資金管理の権限を持っているかを確認する必要があります。

例えば、現地責任者だけが銀行口座の操作権限を持っていたり、重要契約の原本が現地に保管され、本社では内容を把握できていなかったりする場合があります。

そのため、現地法人の登記情報、役員の権限、契約の署名権限、銀行口座の管理体制、契約書の保管場所などを整理し、後継者が必要な情報にアクセスできる状態を整えます。

国によって会社法や登記手続、取締役の権限に関する規制が異なるため、現地の弁護士や専門家とも連携しながら引継ぎを進めることが重要です。

契約台帳と承認フローと報告体制を整える

海外事業の引継ぎでは、先代や現地責任者の経験に頼ってきた契約管理を、後継者も把握できる仕組みに変えていくことが求められます。

具体的には、国内外の重要契約について、契約相手、期間、更新時期、主要な義務などを記録する契約台帳を整備します。併せて、どの契約に本社の承認が必要か、海外子会社から何を報告してもらうかを明確にします。

こうしたグローバル契約ガバナンスを整えることで、後継者は海外事業のリスクを把握しやすくなり、現地の判断を尊重しながら必要な統制を行えます。

なお、契約情報の整理や承認ルールの明確化は、海外展開の有無にかかわらず、事業承継を進める企業に共通する課題でもあります。

評価見直しを見据えて今から進めたい承継準備の手順

T社長
T社長

当社でも確認すべきことが多そうですね。非上場株式の評価見直しも気になりますが、何から手を付ければよいのでしょうか。

まずは株式や財務、契約に関する資料を集め、会社の現状を把握することから始めましょう。そのうえで後継者の意向も確認し、税理士と弁護士が連携して課題を整理します。承継方法や必要な手続、関係者との調整を具体的なスケジュールに落とし込むことで、無理なく準備を進められます。

小野弁護士
小野弁護士

 

非上場株式の評価見直しを見据えた準備では、制度の動向を確認しながら、自社で対応できることを進めておくことが大切です。ここでは、事業承継に向けた準備を3つの手順に分けて紹介します。

株式と財務と契約の資料を集める

事業承継の準備は、会社の現状を確認できる資料を集めることから始まります。まずは株主名簿や定款、過去の株式譲渡・贈与に関する書類を確認し、株式の保有状況を整理しましょう。

財務面では、決算書や株価算定に必要な資料、借入金の明細などを用意します。さらに、主要な取引契約、個人保証に関する書類、海外子会社を含むグループ組織図なども確認しておきます。

古い株式移転の記録が見つからない、契約書が一部しか保管されていないといった場合もあるでしょう。最初からすべての資料をそろえる必要はありません。何が確認できていて、何が未整備なのかを把握することが、具体的な承継準備の第一歩になります。

企業ごとの課題に優先順位を付ける

資料を整理したら、承継を進めるうえで支障となりそうな問題から対応を検討します。例えば、株式の名義や権利関係が不明確な場合には、後継者への移転手続に影響するため、早めの確認が必要です。

また、後継者の経営権限が不足している場合や、先代の個人保証が残る場合には、関係者や金融機関との協議に時間がかかることもあります。重要契約に取引先の承諾が必要な場合も同様です。

すべての課題を一度に解決しようとするのではなく、承継の実行を妨げる問題、対応に時間がかかる問題、承継後も管理できる問題に分けて考えます。会社ごとの事情に合わせて優先順位を決めることで、準備を進めやすくなります。

株式移転から承継後の運営まで工程をつくる

承継方法と優先課題が決まったら、実行までの工程を具体化します。後継者や親族株主との合意形成、株式の贈与・売買に関する契約作成、必要な社内承認、株主名簿の更新などを時系列で整理しましょう。

代表者の交代に合わせて、決裁権限や契約管理、金融機関との連絡体制を引き継ぐ時期も決めておきます。また、事業承継税制を利用する場合には、適用後も継続して満たすべき要件や届出などの管理が必要です。

非上場株式の評価方法や税制の動向によって、適切な実行時期や手続が変わる可能性もあります。税理士と弁護士が進捗を確認し、必要に応じて工程を見直せる計画にしておくことが大切です。

まとめ|株式承継と後継者のリスク確認と海外事業の引継ぎでお悩みの企業様へ

T社長
T社長

株式を渡す方法だけでなく、後継者が安心して経営を引き継げるように準備したいと思います。まだ具体的な方針が決まっていないのですが、この段階でも相談できますか。

もちろんです。現在の株式や契約の状況を確認し、課題を整理する段階からご相談いただけます。顧問税理士の先生とも連携しながら、御社の経営状況や後継者の意向に合わせて、株式の承継方法や経営権の設計、必要な法務対応を検討していきます。

小野弁護士
小野弁護士

 

本記事では、事業承継を検討しているオーナー企業の経営者や法務・経営管理担当者の皆様が抱きやすい、次のような疑問について解説しました。

  • 非上場株式の評価見直しを見据えた承継準備
  • 株式の承継方法と経営権の設計
  • 後継者が引き継ぐ前に確認すべき法的リスク
  • 一般社団法人や持株会社を活用する場合の注意点
  • 海外子会社や海外取引を含む事業承継と契約管理

事業承継では、株式の評価額や税負担だけでなく、後継者が経営判断を行うための権限や情報、先代や親族株主との関係、重要契約の引継ぎなども考慮する必要があります。特に海外事業を展開する企業では、現地法人の経営体制や契約上の手続も確認しておくことが大切です。

弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所では、

  • 株式承継に伴う経営権の設計・法務支援
  • 後継者の法的リスク調査と承継ガバナンスの整備
  • 株主間契約・定款・重要契約の確認と整備
  • 一般社団法人や持株会社の活用に関する法的検討
  • 海外子会社の経営権限・契約管理体制の引継ぎ支援

など、企業ごとの事情に応じたリーガルサポートを提供しております。

非上場株式の評価見直しを見据えた事業承継や、後継者への経営権の引継ぎ、海外事業を含む契約管理についてご不明点がございましたら、ぜひお気軽にご相談ください。

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※本稿の記載内容は、2026年10月現在の法令・情報等に基づいています。
本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。

執筆者:弁護士小野智博
弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所

 

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(代表弁護士 小野智博 東京弁護士会所属)
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