英文契約レビュー・作成 / 条項交渉・条項設計支援 / 国際取引スキーム設計 / 規制対応
海外契約・海外取引は、国内取引と比べてリスクが顕在化しにくく、発生した場合の影響が大きい領域です。
しかし実務においては、個別条項の意味を十分に理解しないまま契約が締結されているケースや、過去の契約を踏襲しているだけのケースも少なくありません。
その結果、海外契約のリスクは、条項単体ではなく構造として蓄積し、ある時点で顕在化します。
自社の取引に該当する契約類型をご確認ください。
当事務所は、海外契約・海外取引における契約上の論点とリスクを整理し、契約設計および実務対応を支援します。
| 契約類型 | 主な契約論点 | よくある問題 | 想定リスク |
|---|---|---|---|
| 売買契約（Sales Agreement） | インコタームズ、支払条件、危険負担 | 条件の誤解、曖昧な記載 | 代金未回収、損失負担 |
| 業務委託契約（Service Agreement） | 業務範囲、責任範囲、成果物 | スコープ不明確 | 紛争、追加請求 |
| ライセンス契約（License Agreement） | 使用範囲、地域、期間 | 権利範囲の曖昧さ | 知財侵害、逸失利益 |
| 代理店契約（Agency Agreement） | 独占性、販売条件、解約 | 管理不能、契約解除困難 | ブランド毀損、売上損失 |
| ディストリビューター契約 | 再販売条件、価格統制 | 流通コントロール不能 | 並行輸入、価格崩壊 |
| NDA（秘密保持契約） | 秘密情報の定義、期間 | 定義が広すぎ／狭すぎ | 情報漏洩、保護不能 |
| 共同開発契約（JDA） | 成果物の帰属、費用分担 | 権利帰属未整理 | 技術紛争 |
| 投資契約（Investment Agreement） | 出資条件、ガバナンス | 条件理解不足 | 支配権喪失 |
| M&A契約 | 表明保証、補償条項 | DD不足 | 想定外損失 |
| 雇用契約（Employment Agreement） | 労働条件、解雇、競業避止 | 各国法未対応 | 労務紛争 |
| 業務委託（個人） | 雇用／委託の区分 | 実態との不一致 | 偽装雇用リスク |
| データ処理契約（DPA） | 個人情報、越境移転 | 契約未整備 | GDPR違反 |
| クラウド契約（SaaS） | SLA、責任制限 | 過度な免責 | サービス停止リスク |
| EPC契約（インフラ） | 工期、責任分担 | リスク偏在 | 巨額損失 |
| 供給契約（Supply Agreement） | 数量、価格調整 | 変更条項不足 | 供給停止 |
| OEM契約 | 品質、責任分担 | 品質責任不明確 | リコール |
| フランチャイズ契約 | ブランド管理、ロイヤリティ | 統制不足 | ブランド毀損 |
海外契約について、「契約書は確認している」「英文も一応読んでいる」という企業は少なくありません。
しかし、実際には、企業において契約書を確認しているにもかかわらず、紛争や損失が発生するケースが後を絶ちません。
その原因は、契約の「内容」ではなく、契約の「構造」を把握できていないことにあります。英文契約書は一般に長文で複雑であることに加え、
例えば、
・責任制限条項が自社に不利な前提で設計されている
・準拠法、仲裁条項により実質的に争えない状態になっている
・支払条件や物流条件がリスクを内包している
といった問題は、個別条項を読んでいるだけでは見抜けません。
海外契約のリスクは、「読めないこと」ではなく「構造的に気づけないこと」にあります。
そして、このようなリスクは、契約を締結した時点で既に内在しており、
問題が顕在化したときには、修正が極めて困難になります。
海外契約は、締結前にどこまでリスクをコントロールできるかで結果が決まります。
当事務所は、契約条項のチェックにとどまらず、取引全体の構造を踏まえたリスク分析と修正対応を行います。
英文契約書のリスク分析
不利条項の修正提案
条項ごとの実務解説
相手方との交渉方針設計
条項の修正ロジック構築
相手方対案への対応支援
取引構造の整理
リスク分担設計
国際契約スキーム作成
外為法・輸出管理の契約反映
データ規制（GDPR等）対応
制裁・コンプライアンス対応
外国人雇用契約
業務委託／雇用整理
人材ガバナンス規定整備
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