2023.10.02

海外進出・海外展開：越境ECビジネスで必要となる契約書や合意書の種類と概要

by 弁護士小野智博

1 はじめに
2 基本的な契約書の種類
- 2.1 契約書の必要性と役割
- 2.2 主要な契約書の一覧
3 主要契約書の作成ポイント
4 MOU(基本合意書)とLOI(意向表明書)
5 海外進出におけるリーガルリスクの回避にむけて専門家への相談をご検討ください

はじめに

近年、グローバル化が進む中での越境ECビジネスの拡大は目を見張るものがあります。しかし、新たな海外市場への参入は、言語や文化の違いだけでなく、複雑な法律や規制に関する課題をもたらします。このようなリーガルリスクは、ビジネスの成功を大きく左右する要因の一つとなり得るため、事前のリサーチと対策が不可欠となります。

この記事では、リーガルリスクを最小限に抑え、越境ECビジネスを円滑に進めるために必要となる契約書や合意書の種類とその概要に関する情報を提供します。

基本的な契約書の種類

契約書の必要性と役割

契約書は、ビジネス取引の中核をなす文書の一つといえます。その主要な役割は、取引の内容や条件を明確にし、双方の権利義務を具体的に定義することにあります。これにより、未来に発生するかもしれない誤解や紛争を防ぐ基盤を築くことが可能になります。

ビジネスの世界では、口頭やメールでの約束も頻繁に交わされますが、それだけでは実際の意図や取り決めの詳細が不明瞭となり、トラブルの原因となることがあります。契約書を締結することで、双方が納得の上で合意した内容が文書化され、後から確認することが容易となります。

特に、海外取引の場合、文化や法律の違いが絡むため、具体的で明確な契約書の存在は一層重要になります。企業は、予期しないリスクや問題に対応するための備えとして、契約書の正確な作成と管理を重視する必要があるでしょう。

主要な契約書の一覧

ビジネスの様々な局面で要求される契約書は多岐にわたります。ここでは、特に海外ビジネスを行う際に必要となる主要な契約書の一覧とその概要を示します。

売買契約書：商品やサービスの売買に関して、価格、数量、納期、支払い条件などを定義する基本的な契約書。
販売代理店契約書・流通業者との取引基本契約書：販売代理店や流通業者との間での取引条件や業務範囲、報酬などを明確にするための契約書。
ライセンス契約書：知的財産権の利用許諾に関する条件や範囲、報酬などを定める契約書。
NDA（秘密保持契約書）：ビジネスの初期段階や協議中、進行中に交換される秘密情報の取り扱いを規定する契約書。
合弁事業契約書（ジョイントベンチャー契約書）：2つ以上の企業が共同で事業を行う際の役割、責任、出資比率などを定める契約書。
労働契約書：企業と従業員との間で給与、勤務時間、職務内容などの雇用条件を定義する契約書。
リース・賃貸借契約書：物件や機器の賃貸借に関する条件や期間などを明記する契約書。
保守・サポート契約書：提供するサービスや製品のアフターサポートの範囲や条件を定義する契約書。

このように、ビジネスの過程では多種多様な契約書が必要となります。それぞれの契約書が持つ意味や役割を正確に理解し、適切な契約書を締結することで、ビジネスの安全性と透明性を確保することができます。

主要契約書の作成ポイント

売買契約書

売買契約書は、売り手と買い手との間で商品やサービスの取引を行う際の基本的な合意内容を明文化したものです。この契約書は、双方の権利と義務、取引の詳細を確認し、紛争やトラブルが生じたときの基準となる重要なビジネス文書となります。

基本構成として、以下の項目が一般的に含まれます。

契約の当事者（売り手・買い手）
商品やサービスの詳細（品名、品質、数量など）
価格と支払い条件
納品日や納品場所
保証や返品に関する条項
紛争解決手段や専属的合意管轄裁判所

特に越境EC取引においては、以下のポイントを押さえるとよいでしょう。

準拠法と管轄：準拠法と裁判管轄を明確にします。異なる法域間での法律の解釈や取扱いに違いがあるため、どの国の法律を基準にするのかを明記することが求められます。
通貨と為替：取引価格の通貨と為替レートの変動リスクを明確にします。特に為替の変動が激しい国との取引では、そのリスクをどちらが負担するのかを明記することが必要となるでしょう。
税制：異なる国や地域の税制、関税、VAT（付加価値税）などの税務に関する条項を加えます。税務トラブルを避けるため、取引に関わる税金の負担を明確に定義することが大切となります。
言語：契約書の言語が異なる場合、どの言語バージョンが正式なものとして扱われるのかを確認しておきましょう。

越境EC取引における売買契約書は、国際的な要素を多く含むため、慎重な確認と調整が必要となります。適切な契約内容を組み立てることで、スムーズな取引とリスクの回避を図ることができるでしょう。

販売代理店契約書・流通業者との取引基本契約書

販売代理店契約書や流通業者との取引基本契約書などは、企業が自社の商品やサービスを特定の地域や市場で販売するために、第三者の販売代理店や流通業者と結ぶ契約を指します。これにより、原則として企業は直接、顧客と取引することなく、商品やサービスの販売や展開を進めることが可能となります。

この契約の主な目的は、企業が新しい市場や地域に進出する際のリスクを低減し、既存の販売ネットワークやチャネルを活用して効率的なビジネス展開を行うことにあります。販売代理店や流通業者は、当該市場の実情や顧客のニーズに精通しており、商品の販売やマーケティング活動をサポートします。

ECビジネスでのリスク管理のポイントとして以下のことに注意するとよいでしょう。

明確な業務範囲：販売代理店や流通業者の業務範囲や権限を明確にすることで、彼らの活動の枠組みを確立します。
在庫管理：ECビジネスにおける在庫の過剰や不足は大きな損失をもたらすため、適切な在庫管理の仕組みを設けることが重要です。
価格政策：価格の設定や割引の範囲を明確にし、販売代理店や流通業者が独自の価格策定を行わないよう監督する必要があります。
情報共有：市場の動向や顧客フィードバックなどの情報をリアルタイムで共有し、迅速な対応を行います。
ブランドイメージの維持：企業のブランドガイドラインや品質基準を共有し、販売代理店や流通業者にこれらの遵守を求めます。

販売代理店や流通業者と長期的かつ良好なビジネス関係を築くためには、販売代理店契約書や流通業者との取引基本契約書等の定期的な見直しや評価が不可欠となります。契約の内容を現実のビジネス状況に合わせて更新し、双方の利益を最大化する方向での調整を行うことが重要です。

保守・サポート契約書

保守・サポート契約書は、製品やソフトウェア、サービスの提供後におけるメンテナンスやサポートの詳細や条件について定義したものです。購入者やユーザーが問題やトラブルに直面した際に、安心して利用できるサービスを保証することが主な目的となります。

保守・サポート契約書には、具体的にどのようなサポートや保守サービスが提供されるのかを詳細に記載する必要があります。例えば、ソフトウェアの場合、バグ修正やアップデート、技術サポートが含まれることが多いでしょう。具体的には、以下のポイントについて取り決めます。

対象：サポートの対象となる製品やソフトウェアのバージョン、モデルなどを明確にします。
料金や期間の設定：サポートの料金、その計算方法、支払い条件などを明記します。また、サポートの提供期間や更新の手続き、解約条件なども詳細に記述することが重要です。
データ保護・プライバシーポリシー：特にIT関連のサポートやクラウドベースのサービスの場合、ユーザーのデータを取り扱う場面が多く生じます。そのため、データの取り扱い方、保管場所、アクセス可能な人員などの情報を透明にすることが求められます。さらに、GDPRなどの国際的なデータ保護法規に準拠しているか、ユーザーのプライバシーをどのように保護しているのかを明確にすることで、ユーザーの信頼を得ることができます。

保守・サポート契約書は、ユーザーに安心感を提供するだけでなく、サービス提供者としての信頼性やブランド価値を向上させる役割も果たします。ユーザー側としても、先々の迅速なトラブル解決のため、明確かつ詳細な契約内容の整備を心がけましょう。

MOU(基本合意書)とLOI(意向表明書)

MOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）やLOI（Letter of Intent：意向表明書）は、ビジネスパートナーや投資家との初期の合意を明示する非拘束的な文書です。ECビジネスにおいては、新しい市場進出やパートナーシップの形成の際に、両者の意向や予期する取引内容を示すために活用されることが多いといえます。ただし、MOUやLOIは、原則として法的拘束力を持つ契約書ではないため、後に正式な契約書を結ぶ際の基盤として活用し、詳細な取り決めは、その後の交渉で進めることが推奨されます。

海外進出におけるリーガルリスクの回避にむけて専門家への相談をご検討ください

越境ECビジネスは、急速に進化・拡大する業界であり、多様な国や地域との取引が日常的に行われています。このような複雑なビジネス環境下で、法的なリスクを回避するためのリーガルチェックは極めて重要となっています。特に、新しい市場進出や取引先との契約、知的財産権の保護など、多岐にわたる法的課題が存在します。

ここでは、一般的なビジネスの知識だけではなく、特定の産業や地域に関する専門的な法的知識が不可欠となります。それゆえ、企業側は弁護士との密接な連携が求められるといえるでしょう。弁護士は、最新の法律動向や判例を熟知しており、具体的な海外ビジネスシーンに応じたアドバイスやサポートを提供できます。

効率的なリーガルチェックを進めるためには、まず自社のビジネスモデルやリスクを明確に把握し、それに対応する法的課題を洗い出すことから始まります。次に、これらの課題に対する専門家の意見やアドバイスを取り入れ、必要な契約書や手続きを整備していくことが求められます。

適切なリーガルサポートを受けることで、企業は安心して越境ECビジネスを展開し、より大きな成功を追求することが可能となるでしょう。

ファースト＆タンデムスプリント法律事務所では、お客様が海外展開・海外進出の目標を達成できるようなガイダンスとサポートを提供します。国際的な拡張計画に対して、弁護士によるご相談やリーガルチェックのご依頼をお受けしていますので、いつでもお問合せください。

※本稿の内容は、2023年9月現在の法令・情報等に基づいています。
本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。

執筆者：弁護士小野智博
弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所　代表弁護士
企業の海外展開支援を得意とし、日本語・英語の契約審査サービス「契約審査ダイレクト」を提供している。
また、ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。
著書「60分でわかる！ECビジネスのための法律超入門」

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