2024.02.13

海外進出・海外展開：米国での起業を検討する際に確認すべきポイント｜現地法人設立に詳しい弁護士が解説

by 弁護士小野智博

1 はじめに
2 アメリカのビジネス環境
3 アメリカにおける法人設立の種類と特徴
4 起業プロセスの手順
- 4.1 ビザの取得
- 4.2 法人設立プロセス
5 法的リスクを最小限に抑えるための戦略
6 海外進出の際の法務管理は弁護士への相談をご検討ください

はじめに

世界最大の市場の一つであるアメリカでのビジネス展開は、多くの起業家や企業にとって魅力的な機会になります。しかし、異国の地で事業を立ち上げることは、様々な挑戦を伴います。文化の違い、法律や税制の複雑さ、市場における競争力など、様々な観点から戦略を練る必要があるためです。

本記事では、アメリカで法人を設立し、ビジネス成功への道を歩むために重要なポイントを、現地法人設立に精通した弁護士の視点から解説します。ビジネス環境の理解から法人設立の種類、設立プロセス、法的リスクの管理、そして弁護士との協力の重要性に至るまで、米国での起業を成功させるための情報を確認していきましょう。

アメリカのビジネス環境

アメリカのビジネス環境の一番の魅力は、市場規模と経済力の大きさといえます。多様な文化背景を持つ人々と先進的な技術、高度なインフラストラクチャが組み合わさり、革新的なビジネスモデルや製品が生まれやすい土壌を形成しています。また、アメリカは自由競争の市場経済を採用しており、起業家精神が奨励され、新しいアイデアや企業が成長しやすい環境が整っています。

しかしこの市場の魅力は、同時に、競争が非常に激しいということも意味します。多くの分野で既に確立された大手企業が存在しており、そのような相手との競争は容易ではありません。さらに、各州によって異なる法律や規制、複雑な税制度を理解し、適応する必要があります。特に、外国企業が米国市場に参入する場合、文化的な差異やビジネス慣行の違いがハードルとなることがよくあります。現地の法規制や商習慣を理解し、適切に対応することが成功の鍵となります。

アメリカにおける法人設立の種類と特徴

アメリカにおいて、企業設立の際は様々な法人の形態から選択することとなります。主要な法人の形態には、個人事業主（Sole Proprietorship）、パートナーシップ（Partnership）、有限責任会社（LLC）、株式会社（Corporation）などがあり、それぞれに独自の特徴と利点があります。

個人事業主（Sole Proprietorship）
最も簡単に設立できる形態で、個人が完全に所有し運営します。税務上の手続きが簡単であり、経営の柔軟性が高いですが、個人資産と企業資産の区別がないため、個人が全ての責任を負います。
パートナーシップ（Partnership）
二人以上の個人が共同で所有・運営する形態で、利益と損失はパートナー間で分配されます。
３つの形態に分けられますが、単純なパートナーシップでは各パートナーが無限責任を負う一方で、有限責任パートナーシップ（LLP）ではいずれのパートナーも無限責任を負わず、リミテッドパートナーシップ（LP）ではリミテッドパートナーとなっている個人は限定的な責任を、ゼネラルパートナーとなっている個人は無限責任を持ちます。いずれの形態も、法人税を納める必要がないため、税務面での利点があります。
有限責任会社（LLC）
企業と個人の特徴を兼ね備えた法人形態で、柔軟な経営構造と二重課税の対象とならない（法人税を支払わなくてよい）ことが主な特徴です。メンバー（所有者）は事業の負債や法的責任から保護され、個人資産は守られることになります。
株式会社（Corporation）
独立した法人格を持ち、株主の責任は株式に投資した額に限定されます。うち、S Corporationsは小規模なビジネスに適しており、二重課税の対象とならない（法人税を支払わなくてよい）メリットがありますが、認められない業種があったり、株主はアメリカ市民またはアメリカ居住者である必要があるなど、特定の条件を満たす必要があります。

これらの法人形態を選択する際には、事業の規模、管理構造、税務処理、責任の範囲など、多くの要素を考慮する必要があります。特に、アメリカでの事業展開を目指す外国企業の場合、現地の法律や市場環境に精通した弁護士からリーガルチェックを得ることが重要です。適切な法人形態を選ぶことは、ビジネスの成功に直結し、法的な保護と税務上の利益を最大化することに繋がります。

起業プロセスの手順

ビザの取得

アメリカで法人を設立し、ビジネスを運営するためには、現地で起業し、事業を展開するための適切な滞在資格を持つことが必須です。特に、海外からアメリカに進出する起業家や投資家にとって、適切なビザの選択は成功の鍵となります。

・E2ビザ
米国籍や米国永住権を所有していない日本人であれば、E2ビザが有力な選択肢となるでしょう。E2ビザは、起業家、投資家に適しており、「投資家ビザ」とも呼ばれます。E2ビザはアメリカと条約を締結する国の国籍を持つ国民がビザ申請の対象者となり、日本国籍を持っていれば申請することが可能です。また、ビザの更新回数や発給数に制限がないことなどもあり、他の種類のビザに比べて、取得しやすいと言えます。相当額の投資をアメリカの事業に行い、その事業を積極的に運営することを前提としています。このビザにより、ビザ保持者はアメリカでの長期滞在が可能となり、現地でのビジネスの立ち上げや運営を直接管理することができます。また、E2ビザは再入国が自由であり、ビジネスに関連する頻繁な国際移動にも対応できる利点があります。したがって、アメリカでの事業設立と運営において、E2ビザは起業家にとって最適な選択の一つといえるでしょう。

法人設立プロセス

アメリカで法人を設立するプロセスは、選択した法人形態によって異なりますが、一般的な手順は以下のステップとなります。

ビジネス計画の策定: 事業の目的、戦略、市場分析、財務計画などを明確にします。
法人形態の選択: 個人事業主、パートナーシップ、LLC、株式会社など、事業に最適な法人形態を選択します。
法人設立州の選択：アメリカでは、税制や法律が州によって異なるため、「どの州で起業するか」は重要なポイントといえます。有利不利等を考慮し、法人設立州を選択します。
企業名の決定と確認: ユニークで効果的な企業名を選び、州の企業登録局で利用可能かどうかを確認します。
登記書類の準備と提出: 法人形態に応じた登記書類（例：定款、組織規約）を作成し、州政府に提出します。
登録料の支払い: 法人設立に必要な州の登録料を支払います。
EIN（雇用者識別番号）の取得: IRS（内国歳入庁）に申請し、EINを取得します。
銀行口座の開設: 企業の財務管理用にビジネス銀行口座を開設します。このとき、EINも必要となります。
必要な免許・許可の取得: 必要な業務免許や許可を取得します。業種や州によって要件は異なります。
組織規則の策定: 企業の運営規則を明確にし、必要に応じて株主や役員の会議を開催します。
税務および法律コンプライアンスの確保: 会計士や弁護士と協力し、税務報告と法的要件のコンプライアンスを確認します。

このプロセスは、海外進出となる日本企業にとっては複雑で時間がかかることがあります。法律、税制、ビジネス文化の違いに適応するためには、現地に精通した弁護士からのリーガルチェックが不可欠です。適切な計画と準備により、スムーズな設立プロセスと事業の成功を実現することが可能になります。

法的リスクを最小限に抑えるための戦略

アメリカでのビジネス展開において、法的リスクを最小限に抑えることは企業の持続的な成長と成功にとって重要な要素となります。法的リスクを管理するための重要な戦略として、以下にいくつか具体例を紹介します。

適切な法人形態の選択: 事業の性質とリスクプロファイルに基づいて、最適な法人形態を選択します。例えば、有限責任会社（LLC）は、メンバーの個人資産を保護するための一般的な選択肢となっています。
法的コンプライアンスの確認: 連邦法、州法、地方法の要件を遵守するために、定期的な法的監査を行い、必要な免許や許可を取得します。
契約管理: 明確で包括的な契約書を用いて、取引条件、責任、紛争解決の手順を確立します。これにより、取引関係での不確実性を低減し、法的紛争のリスクを減らします。
知的財産の保護: 特許、商標、著作権などの知的財産を適切に登録し、保護することで、ビジネスの核心的な資産を守ります。
法律アドバイザーの活用: 現地の法律に精通した弁護士や法律顧問を雇用し、常に法的アドバイスを受ける体制を整えます。これにより、予期せぬ法的問題に迅速かつ効果的に対応できます。
リスク管理と保険: 事業に関連するリスクを特定し、適切な保険を選択することで、潜在的な損失から企業を保護します。

これらの戦略を実施することで、アメリカにおける事業展開に伴う法的リスクを効果的に管理し、安定したビジネス運営を実現できます。法的な問題は予期せぬ瞬間に発生する可能性があるため、常に準備を整え、柔軟な対応策を持っておくことが重要となります。